证券代码：834909          证券简称：汉氏联合         主办券商：华融证券
            北京汉氏联合生物技术股份有限公司
           2016年第二次临时股东大会决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
     1.会议召开时间：2016年3月29日
     2.会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区康定街1号院11号楼一层会议室
     3.会议召开方式：现场
     4.会议召集人：董事会
     5.会议主持人：董事长韩忠朝
     6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次股东大会的召集、召开、议案审议、表决程序等方面符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定。
(二)会议出席情况
     出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共5人，持有表决权的股份99,849,000股，占公司股份总数的90.43%。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容
     根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改章程相关条款如下：在原公司章程第四章第六节第72条的基础上增加一款规定：“（六）审议批准公司与关联方发生的偶发性关联交易事项、日常性关联交易年度预计总额事项；在实际执行中预计日常性关联交易金额超过经股东大会批准的本年度预计总金额的，公司应将超出金额所涉及事项提交股东大会审议批准。”原第六款调整为第七款。
2.议案表决结果：
     同意股数99,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
(二)审议通过《关于修改公司关联交易管理制度的议案》
1.议案内容
     根据公司章程的修改情况，公司拟相应修改关联交易管理制度，修改情况如下：
     （1）将原《关联交易管理制度》第十五条第一款：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”
     修改为：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。”
     同时删除原《关联交易管理制度》第十五条第二款：“本制度二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
     （2）将原《关联交易管理制度》第十六条：“未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。”
     修改为：“股东大会负责审议批准公司与关联方发生的偶发性关联交易事项、日常性关联交易年度预计总额事项。在实际执行中预计日常性关联交易金额超过经股东大会批准的本年度预计总金额的，公司应将超出金额所涉及事项根据公司章程提交股东大会审议批准。”（3）删除原《关联交易管理制度》第十七条内容。
     （4）将原《关联交易管理制度》第十九条第一款：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”
     修改为：“公司与关联人进行的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露：
     对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
     如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交股东大会审议并披露。
     除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。”
     （5）删除原《关联交易管理制度》第二十四条内容。
2.议案表决结果：
     同意股数99,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
(三)审议通过《关于补充确认2015年公司与关联方天津昂赛细胞基因工程有限公司关联交易的议案》
1.议案内容
     根据新修订的公司章程及相关文件，公司自查了2015年的关联交易情况，并按照新修订的公司章程及相关文件的规定对与关联方天津昂赛细胞基因工程有限公司（下称“天津昂赛”）之间的关联交易进行补充审议。经审计（致同审字(2016)第110ZB3314号），公司与
关联方天津昂赛之间的关联交易具体包括:汉氏联合支付天津昂赛委托研发费3,301,886.70元、无形资产转让费1,886,792.4元；汉氏联合全资子公司北京汉氏联合干细胞研究院有限公司支付天津昂赛技术服务费1,894,716.95元；汉氏联合向天津昂赛提供技术服务：本期发生额86,792.46元，本期应收款账面余额92,000.00元。
2.议案表决结果：
     同意股数37,158,000股，占本次股东大会无关联股东及股东代表有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     关联股东韩忠朝、北京汉氏联合投资控股有限公司、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）回避表决。
(四)审议通过《关于补充确认2015年公司与关联方山东医科元多能干细胞生物工程有限公司关联交易的议案》
1.议案内容
     根据新修订的公司章程及相关文件，公司自查了2015年的关联交易情况，并按照新修订的公司章程及相关文件的规定对与关联方山东医科元多能干细胞生物工程有限公司（下称“山东医科元”）之间的关联交易进行补充审议。经审计（致同审字(2016)第110ZB3314号），公司与关联方山东医科元之间的关联交易具体包括:汉氏联合向山东医科元提供技术服务：本期发生额7,676,627.24元，本期应收款账面余额4,451,700.00元；汉氏联合向山东医科元出售化妆品38,293.50元。
2.议案表决结果：
     同意股数99,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股%；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
(五)审议通过《关于补充确认2015年公司与关联方北京汉氏广安科技发展有限公司关联交易的议案》
1.议案内容
     根据新修订的公司章程及相关文件，公司自查了2015年的关联交易情况，并按照新修订的公司章程及相关文件的规定对与关联方北京汉氏广安科技发展有限公司（下称“汉氏广安”）之间的关联交易进行补充审议。经审计（致同审字(2016)第110ZB3314号），公司与关联方汉氏广安之间的关联交易具体包括:汉氏广安应付汉氏联合往来款2,900,483.67元。
2.议案表决结果：
     同意股数99,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
(六)审议通过《关于补充确认2015年公司与关联方韩忠朝关联交易的议案》
1.议案内容
     根据新修订的公司章程及相关文件，公司自查了2015年的关联交易情况，并按照新修订的公司章程及相关文件的规定对与关联方韩忠朝之间的关联交易进行补充审议。经审计（致同审字(2016)第110ZB3314号），公司与关联方韩忠朝之间的关联交易具体包括:汉氏联合控股子公司贵州汉氏联合生物技术有限公司代收韩忠朝政府补贴1,000,000.00元。
2.议案表决结果：
     同意股数37,158,000股，占本次股东大会无关联股东及股东代表有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     关联股东韩忠朝、北京汉氏联合投资控股有限公司、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）回避表决。
(七)审议通过《关于预计公司2016年度日常性关联交易事项的议案》1.议案内容
     预计公司2016 年度与关联方关联交易为，汉氏联合与天津昂赛
交易金额400万元，与山东医科元交易金额600万元，合计金额为1000万元。
2.议案表决结果：
     （1）汉氏联合与天津昂赛交易金额400万元：同意股数37,158,000股，占本次股东大会无关联股东及股东代表有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。关联股东韩忠朝、北京汉氏联合投资控股有限公司、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）
回避表决。
     （2）汉氏联合与山东医科元交易金额600万元：同意股数99,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股；本议案不涉及回避表决。
(八)审议通过《关于建立年度报告重大差错责任追究制度的议案》1.议案内容
     详见3月14日披露于股转公司官方网站的《汉氏联合：年度报告重大差错责任追究制度》，网址链接：http://file.neeq.com.cn/upload/disclosure/2016/2016-03-14/1457954288_764119.pdf。
2.议案表决结果：
     同意股数99,849,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股；弃权股数0股。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
三、备查文件目录
《北京汉氏联合生物技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》
                                     北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                                                                         董事会
                                                            2016年3月29日