北京天达共和律师事务所
关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                     股票发行
                          之
                 法律意见书
                 二〇一六年二月
                         北京天达共和律师事务所
                关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司
                           股票发行之法律意见书
致：北京汉氏联合生物技术股份有限公司
    北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受北京汉氏联合生物技术股份有限公司（下称“汉氏联合”、“公司”）的委托，作为汉氏联合向中国银河证券股份有限公司（下称“银河证券”）、申万宏源证券有限公司（下称“申万宏源证券”）2家做市商以及1名自然人投资者雷四方发行股票募集资金（下称“本次股票发行”）项目的特聘专项法律顾问，为汉氏联合本次股票发行出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（下称“《业务细则”》）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（下称“《管理细则》”）等相关法律法规规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，且已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    现本所律师出具法律意见书如下：
                                      正文
    一、关于本次股票发行核准豁免
    本所律师核查了公司提供的《证券持有人名册》、公司2016年第一次临时股东大会决议文件、《股票发行方案》、《认购做市库存股协议》、《定增认购股份协议》等相关文件（下称“本次股票发行相关文件”）。
    根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的公司《证券持有人名册》记载，截至审议本次股票发行的2016年第一次临时股东大会股权登记日2016年1月15日当日（下称“股权登记日”），公司本次股票发行前股东合计为57名，其中包括自然人股东41名、法人股东4名、合伙企业及私募基金股东7名、做市商专用证券账户股东5名。
    根据上述本次股票发行相关文件，截至本次发行股权登记日，本次发行共有3名认购人参与，其中1名为在册股东，2名为新增加的做市商，因此，本次股票发行后，公司股东人数为59名，其中包括自然人股东41名、法人股东4名、合伙企业及私募基金股东7名、做市商专用证券账户股东7名（较股权登记日做市商专用证券账户股东增加2名），股东人数累计未超过200人，发行对象未超35人。
    综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
    二、本次股票发行对象
    （一）基本情况
    根据公司2016年第一次临时股东大会决议，本次股票发行最终确定的发行对象为2家做市商以及1名自然人投资者，本次股票发行价格为12.68元/股，本次股票发行数量为1,057,995股，募集金额为13,415,379.76元。具体认购情
况如下：
序            公司名称            认购数量（股）   认购方式    认购金额（元）
号
1    中国银河证券股份有限公司           557,413     货币         7,068,000.00
2      申万宏源证券有限公司             500,000     货币         6,340,000.00
3              雷四方                        582     货币             7,379.76
              合计                      1,057,995     ——         13,415,379.76
    （二）发行对象基本情况
    本所律师核查了2家做市商提供的其现行有效的《营业执照》及1名自然人投资者提供的身份信息及相关证明文件，并就其中有关企业基本信息登录全国企业信用信息公示系统进行了专项核查。
    经本所律师核查，本次股票发行的发行对象基本情况如下：
    1、中国银河证券股份有限公司
    根据北京市工商行政管理局于2015年6月11日核发的《营业执照》（注册号：100000000040694），银河证券的基本情况如下：
    名称：中国银河证券股份有限公司
    住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
    法定代表人：陈有安
    注册资本：953,725.8757万元
    类型：股份有限公司（上市）
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    成立日期：2007年1月26日
    营业期限：长期
    根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2014年7月2日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2014]769号），银河证券可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    2、申万宏源证券有限公司
    根据上海市工商行政管理局于2015年7月22日核发的《营业执照》（注册号：310000000136970），申万宏源证券的基本情况如下：
    名称：申万宏源证券有限公司
    住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
    法定代表人：李梅
    注册资本：3,300,000.00万元
    类型：一人有限责任公司（法人独资）
    经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期：2015年1月16日
    营业期限：2015年1月16日至不约定期限
    根据股转公司于2015年2月26日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[2015]601号），申万宏源证券可作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
    3、自然人投资者
    雷四方，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号430104196604******，住所北京市朝阳区西坝河北里******。
    截至股权登记日，自然人投资者雷四方系公司在册股东，其在本次股票发行指定期间内享有并实际行使了股份优先认购权，属于公司现有股东参与本次股票发行认购之情形。根据雷四方与公司于2016年1月25日签署的《定增认购股份协议》，其已于2015年8月12日在长城证券有限责任公司望京营业部开立了股转系统证券账户，具备投资人资格。
    综上，本所律师认为，上述本次股票发行的做市商注册资本达到《管理细则》所要求的人民币500万元的最低标准，符合《管理细则》第六条之规定，可以作为本次股票发行对象参与本次股票发行；此外，本次股票发行对象中的自然人投资者属于现有股东行使优先认购权参与股份认购的情形，其已具备认购公司本次发行股票的主体资格。
    三、发行过程及结果
    （一）董事会审议
    2016年1月5日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改<北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，本次董事会会议不涉及董事回避事项。
    （二）股东大会批准
    2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，持有公司91.27%股份的股东出席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改北京汉氏联合生物技术股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，本次股东大会不涉及股东回避事项。
    （三）本次股票发行的验资程序
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具的致同验字(2016)第110ZC0067号《验资报告》，截至2016年1月28日止，公司已收到各投资人缴纳的全部投资款合计人民币1,341.537976万元，其中增加注册资本人民币105.7995万元，其余款项人民币1,235.7385万元计入资本公积，均以货币出资。
    综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法合规。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果合法合规。
    四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规
    本次股票发行中签订的《认购做市库存股协议》、《定增认购股份协议》，协议当事人主体资格均合法合规，当事人意思表示真实，自愿，协议内容中均无估值调整及对赌条款，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定，协议合法合规。
此外，公司亦未与本次股票发行的发行对象签署其他对赌协议，或以任何形式做出对赌安排。
    《认购做市库存股协议》对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法合规。根据《定增认购股份协议》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份由做市商及自然人投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
    综上，本所律师认为，公司与本次发行对象签署的《认购做市库存股协议》、《定增认购股份协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
    五、现有股东优先认购安排
    根据《股票发行方案》，公司股权登记日在册股东享有优先认购权，股东可优先认购的股份数量上限为本次股票发行股份数上限130万股乘以股权登记日其持股比例。公司在册股东须于2016年1月26日至2016年1月28日的指定期间（以下简称“认购期间”）将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃。
经本所律师核查，上述认购期间内，公司在册股东除上述自然人投资者雷四方行使股份优先认购权外，其他股东均未向公司指定账户缴存认购资金，其均已事实放弃对公司本次股票发行的优先认购权。
    综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关安排合法合规。
    六、本次股票发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
    根据公司提供的本次股票发行相关文件，并经本所律师核查，截至本次发行股权登记日，公司在册股东为57名，其中包括自然人股东41名，机构类股东16名。本次发行共有3名认购人参与，其中1名为在册股东，2名为新增加的做市商，因此，以股权登记日为基准，本次股票发行后，公司股东人数为59名。
    本次股票发行前，公司法人股东、合伙企业及私募基金股东（共计11名）中，上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）、北京神农投资管理有限公司-神农长空集母基金、北京神农投资管理有限公司-神农本草证券投资基金办理了私募基金备案；上海镕畿投资合伙企业（有限合伙）、北京神农投资管理有限公司均已办理了私募投资基金管理人登记；西安国际医学投资股份有限公司、北京汉氏联合投资控股有限公司、北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙）、北京汉氏鼎鑫投资中心（有限合伙）不属于私募基金或私募基金管理人的备案范围。此外，经本所律师按照《证券持有人名册》中登载的联系电话与富康财富金控投资有限责任公司（下称“富康财富”）进行了电话确认，其回复：富康财富不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的管理人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无须履行相关备案手续。
    本次发行后，汉氏联合新增的2名做市商专用证券账户股东及1名自然人股东均不属于私募基金或私募基金管理人的备案范围。
    综上所述，本所律师认为，汉氏联合本次股票发行涉及的公司现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
    七、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象为2名做市商及1名自然人投资者，其均不属于私募基金或私募基金管理人的备案范围，其不存在受托参与汉氏联合本次股票发行的情形，其持有汉氏联合股权不存在委托代持的情形。公司本次股票发行的过程合法合规，发行结果合法合规；与本次股票发行相关的《认购做市库存股协议》、《定增认购股份协议》等法律文件合法合规；本次股票发行的优先认购安排合法合规，不存在侵犯原股东优先认购权的情形；本次股票发行出资方式为现金，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在实质性的法律障碍。
    本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于北京汉氏联合生物技术股份有限公司股票发行之法律意见书之签署页）
                                                     北京天达共和律师事务所
                                律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华
谷琴琴
                                                   签字日期：年月日